22 ago Ação de dissolução de sociedade não implica em responsabilidade de ex-sócio por passivos

Em recente decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo, em ação de dissolução parcial da sociedade para retirada de sócio, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial negou pedido do sócio que pretendia responsabilizar a sócia retirante pelo pagamento das dívidas da sociedade, na proporção de sua participação.

No caso em julgamento, a sócia que decidiu se retirar da sociedade entrou com ação de dissolução parcial objetivando efetivar o desligamento e apurar os seus haveres, sendo que a perícia técnica apontou que a sociedade teria um patrimônio líquido negativo, ou seja, o passivo era superior aos ativos da sociedade, restando assim dívidas a serem pagas pela sociedade.

Assim, diante do resultado apontado no laudo pericial, o sócio remanescente requereu a condenação da sócia retirante para que suportasse o pagamento das dívidas da sociedade de acordo com sua participação, o que foi negado pelo Juiz de 1ª instância, decisão essa mantida pelo Tribunal, sob o fundamento de que não haveria título executivo devidamente constituído contra a sócia, sendo que eventual responsabilização da sócia pelos passivos da sociedade deverá ser objeto de ação própria para se comprovar os atos de má gestão (A.I. nº 2267959-38.2021.8.26.0000).

O Acórdão claramente traz luz sobre a importância das empresas manterem a regularidade de suas demonstrações financeiras e a deliberação periódica sobre a destinação de resultados e gestão dos passivos, devendo ainda os sócios estabelecer regras claras para disciplinar a retirada da sociedade, não apenas quanto a forma de apuração de haveres e seu pagamento, mas também qual o procedimento a ser adotado na hipótese de haver passivos superiores aos ativos, com a devida previsão estatutária ou em acordo de sócios.

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